秦昭王四十五年，白起攻占韩国野王，上党通往都城的道路被绝断，韩国国君韩桓惠王命上党郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵，冯亭不愿，密谋将上党归入赵国，欲以此引赵国参战，合韩、赵、魏三国之力共抗秦国，赵孝成王与大臣商议之后欣然应允，他封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平，以防备秦军来攻。遇到老将廉颇，白起才算是遇到生命之中第一个可以在统兵作战方面与他一较高下之人，廉颇在长平一共布下三条防线，第一道是空仓岭防线，第二道是丹河防线，第三道防线是百里石长城，三道防线东西数十里，星罗棋布，互相连接，秦军前期攻势十分顺利，很快便攻陷了空仓领防线。但第一道防线的失利并未令廉颇气馁，他立刻重新分析当前局势，在察觉到地形因素不利于赵军，而秦国补给线远比赵军漫长，后勤保障比赵国困难之后，廉颇毫不犹豫便放弃了不易防守的丹河西岸阵地，将第二道防线收缩至丹河以东，构筑壁垒，以逸待劳，坚守待变。